Первый способ.

Сделка купли-продажи или дарения. Минусы – сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению, что требует довольно больших затрат и предоставления объемного пакета документов нотариусу. Также потребуется предварительное уведомление других участников ООО и самого общества, которые, в свою очередь, могут воспользоваться предварительным правом покупки доли, если это предусмотрено Уставом общества (ст. 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Второй способ.

Смена учредителя данным способом производится в два этапа:

Шаг 1 — в общество вводится новый участник и увеличивается уставный капитал;

Шаг 2 – старый участник выводится из общества.

До 31.12.2015 при использовании второго способа обратиться к нотариусу требовалось только 1 раз для заверения подписи на заявлении в налоговую.

Однако в соответствии с 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001201503310005

с 2016 года обязательным стало нотариальное удостоверение следующих документов:

  • нотариальное удостоверение принятия решения об увеличении уставного капитала (и никакие положения устава от этого не спасут);
  • нотариальное удостоверение оферты, которая направляется при желании продать долю третьему лицу;
  • нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из ООО;
  • нотариальное удостоверение требования участника о приобретении у него доли согласно абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Описание второго способа:

На примере общества с ограниченной ответственностью с одним участником, где требуется смена учредителя на другое лицо.

1-й этап – ввод нового участника через увеличение уставного капитала.

Необходимые документы, которые должны быть предоставлены в налоговую инспекцию для регистрации вносимых изменений:

  1. Заявление о приеме в общество с ограниченной ответственностью;
  2. Решение единственного участника об увеличении уставного капитала и вводе в Общество другого участника.
  3. Форма 14001, подпись на которой заверяется нотариально.
  4. Документ о фактическом осуществлении взноса денежных средств в уставный капитал принимаемым участником (квитанция, приходный кассовый ордер, при внесении имущественного вклада – заключение оценщика);
  5. Устав в новой редакции или изменения, вносимые в Устав;
  6. Документ об оплате госпошлины.

Подробнее о каждом документе:

Заявление подается принимаемым участником на имя руководителя общества. Заявление должно содержать в обязательном порядке: реквизиты общества с ограниченной ответственностью (наименование, адрес, ОГРН); четко выраженное желание стать участником общества; размер вносимого вклада, его процентное соотношение с размером уставного капитала; порядок и срок внесения уставного капитала.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала и вводе в Общество другого участника.

Обычно такое Решение содержит следующую повестку дня: об увеличении уставного капитала и вводе нового участника, указание размера долей после ввода нового участника, об утверждении Устава в новой редакции либо изменений, вносимых в Устав, о регистрации вносимых изменений в налоговой инспекции.

Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях о юридическом лице по Форме 14001.

Данное заявление подписывается руководителем юридического лица в присутствии нотариуса и подается в налоговый орган.

Заполнение Формы 13001 не требуется!!!

2-й этап – вывод старого участника.

При выходе участника из состава учредителей его доля переходит к обществу.  При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общество должно выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Заявление участника пишется на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью и должно обязательно содержать прямое указание на желание выйти из состава участников общества (с 2016 года требуется нотариальное удостоверение)!.

Участник считается вышедшим из общества с того момента, как его заявление принято Обществом.

В течение 1 (одного) года доля общества должна быть распределена между оставшимися участниками.

Передачу доли обществу и распределение между участниками можно оформить одним пакетом документов. При этом заполнение формы 14001 имеет определенные нюансы, на которые будет указано ниже.

Необходимые документы, которые должны быть предоставлены в налоговую инспекцию для регистрации вносимых изменений:

  1. Заявление о выходе из участников общества;
  2. Решение участника о выходе участника и распределении доли общества;
  3. Заявление в налоговую инспекцию по форме 14001 о выходе участника и одновременном распределении доли общества между оставшимися участниками;
  4. Документы, подтверждающие оплату реальной стоимости доли вышедшему участнику и о взносе в уставный капитал оставшимся участником (оставшимися участниками).

Решение участника о выходе участника и распределении доли общества обязательно должно содержать сведения о распределении доли, о размере номинальной стоимости доли оставшегося участника, процентном соотношении (в данном случае 100%).

Заявление в налоговую инспекцию по форме 14001 подписывается руководителем общества, подпись на заявлении заверяется нотариально.

В заявлении заполняются:

  • лист 001 – сведения об обществе с ограниченной ответственностью согласно последней выписке из ЕГРЮЛ;
  • лист Д – сведения об участнике (о вышедшем) – при заполнении сведений о вышедшем участнике в пункте 1 ставится значение 2 (внесение сведений о прекращении участия), проставляется ФИО и ИНН участника;
  • лист Д – сведения об участнике (об оставшемся) – при заполнении сведений об оставшемся участнике в пункте 1 ставится значение 3 (внесение изменений в сведения об участнике), проставляется ФИО и ИНН участника; в пункте 4 указывается номинальная стоимость и процентное соотношение (100%) доли после распределения;
  • лист З – сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу – в п.1.1. указываем размер стоимости доли вышедшего участника, которая приобретена обществом; в п.1.2. указываем размер стоимости доли, распределяемой от общества оставшемуся участнику (оставшимся участникам), заполняется и пункт 1.1. и пункт 1.2., поскольку мы делаем одновременную регистрацию перехода доли от выбывшего участника обществу, а затем от общества – оставшемуся участнику; в пункте 2.1. ставим цифру 0;
  • лист Р – сведения о заявителе – заявителем выступает руководитель общества с ограниченной ответственностью.